Découvrez le fonctionnement des Assemblées Générales de la société anonyme, instances essentielles à la vie de ces entreprises. En tant qu’avocat, nous vous donnerons toutes les informations indispensables pour comprendre et maîtriser ces moments clés, qui permettent aux actionnaires de s’exprimer.
Les différents types d’Assemblées Générales
Il convient tout d’abord de distinguer les trois types d’Assemblées Générales (AG) au sein d’une société anonyme :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), qui doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Elle a pour principal objet l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat. L’AGO traite également diverses questions courantes relatives à la gestion de la société.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), qui est convoquée à la demande des dirigeants ou d’un certain nombre d’actionnaires, afin de statuer sur des modifications importantes concernant les statuts de la société, telles que les augmentations ou réductions de capital, les fusions ou scissions, etc.
- L’Assemblée Générale Mixte, réunissant à la fois les compétences de l’AGO et de l’AGE. Elle permet ainsi de traiter à la fois les questions courantes et les modifications statutaires.
La convocation des actionnaires
Pour qu’une AG soit valablement tenue, il est nécessaire de respecter certaines formalités de convocation. Celles-ci doivent être réalisées par le président du conseil d’administration ou le directoire, selon la structure de gouvernance de la société anonyme.
Les actionnaires doivent être informés de l’AG au moins 21 jours avant la date prévue pour sa tenue, par le biais d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et, le cas échéant, par un envoi postal ou électronique.
L’avis de convocation doit contenir un certain nombre d’informations obligatoires, telles que :
- L’ordre du jour de l’AG
- Les projets de résolution soumis au vote des actionnaires
- Les conditions d’exercice du droit de vote (nombre minimum d’actions requises, etc.)
- Les modalités de participation à l’AG (présence physique, vote par correspondance ou procuration)
Déroulement de l’Assemblée Générale
Lorsque les formalités préalables ont été correctement accomplies, l’AG peut se dérouler. Elle est présidée par le président du conseil d’administration ou du directoire et doit respecter certaines règles :
- Etablissement de la feuille de présence : cette feuille permet d’établir la liste des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions et de droits de vote détenus par chacun. Elle est établie au début de l’AG et doit être signée par chaque participant.
- Présentation des rapports : les dirigeants présentent à l’AG différents rapports sur la situation financière et les perspectives de la société. Ces rapports doivent être mis à disposition des actionnaires au moins 15 jours avant la date de l’AG.
- Questions écrites des actionnaires : les actionnaires peuvent poser des questions écrites aux dirigeants sur les sujets inscrits à l’ordre du jour, au plus tard cinq jours avant la date de l’AG.
- Débats et vote des résolutions : lors de l’AG, les actionnaires peuvent échanger avec les dirigeants sur les points inscrits à l’ordre du jour, puis procéder au vote des résolutions proposées. Les votes sont généralement effectués à main levée, sauf si un actionnaire demande un scrutin secret.
Le quorum et la majorité
Pour qu’une AG soit valablement tenue et que ses décisions soient applicables, il est nécessaire que le quorum (nombre minimum d’actionnaires présents ou représentés) soit atteint :
- Pour une AGO, le quorum est fixé à 20% du capital social pour un premier appel et aucune exigence pour un second appel
- Pour une AGE, le quorum est fixé à 25% du capital social pour un premier appel et 20% pour un second appel
De plus, les résolutions soumises au vote des actionnaires doivent recueillir une majorité suffisante :
- Pour une AGO, la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés est requise (plus de 50%)
- Pour une AGE, la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés est nécessaire
Dans certaines situations spécifiques, les statuts de la société peuvent prévoir des règles de quorum et de majorité différentes de celles énoncées ci-dessus.
La publicité des décisions prises en Assemblée Générale
A l’issue de l’AG, il est nécessaire de procéder à certaines formalités afin de rendre publiques les décisions prises. Cela passe notamment par :
- L’établissement d’un procès-verbal de l’AG, retraçant les débats et les résultats des votes
- Le dépôt du procès-verbal au greffe du Tribunal de Commerce compétent
- L’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS), si les décisions prises impliquent une modification des statuts
Ainsi, maîtriser le fonctionnement et le déroulement des Assemblées Générales dans une société anonyme est essentiel pour les actionnaires et les dirigeants, afin de garantir la prise de décisions éclairées et conformes à la législation en vigueur.